In dubio contra proferentem

In dubio contra proferentem (łac.) to reguła interpretacyjna, zgodnie z którą niedające się usunąć wątpliwości dotyczące znaczenia postanowienia umowy powinny obciążać stronę, która przygotowała jego treść. W praktyce oznacza to, że autor niejasnego wzorca, regulaminu, ogólnych warunków umowy albo konkretnego postanowienia nie powinien czerpać korzyści z własnej nieprecyzyjnej redakcji. Zasada ma szczególne znaczenie w umowach konsumenckich i ubezpieczeniowych, ale w orzecznictwie jest traktowana szerzej jako jedna z reguł pomocnych przy wykładni oświadczeń woli.

Co oznacza in dubio contra proferentem?

Zasada in dubio contra proferentem odnosi się do sytuacji, w której treść postanowienia może być rozumiana na więcej niż jeden racjonalny sposób. Jeżeli nie da się jednoznacznie ustalić jego znaczenia za pomocą zwykłych metod wykładni, ryzyko nieprecyzyjnego sformułowania tekstu może zostać przypisane osobie, która ten tekst przygotowała.

Najprościej można wyobrazić to sobie na przykładzie regulaminu przygotowanego jednostronnie przez przedsiębiorcę. Jeżeli jedno z jego postanowień pozwala na dwa rozsądne sposoby interpretacji, a przedsiębiorca chce po powstaniu sporu zastosować znaczenie najbardziej dla siebie korzystne, pojawia się pytanie, dlaczego negatywne konsekwencje niejasności miałby ponosić klient, który nie uczestniczył w redagowaniu dokumentu.

Contra proferentem przenosi to ryzyko na autora. Osoba przygotowująca warunki kontraktu ma bowiem największą możliwość zadbania o ich jednoznaczność. Jeżeli tego nie zrobiła, nie powinna automatycznie uzyskiwać przewagi interpretacyjnej wynikającej z własnego niedokładnego sformułowania postanowienia.

Jak przetłumaczyć tę paremię?

Łacińska formuła nie ma jednego obowiązującego polskiego tłumaczenia. Jej sens można wyrazić na kilka sposobów:

Sformułowanie proferens odnosi się tutaj do podmiotu, od którego pochodzi tekst podlegający interpretacji. W praktyce może nim być przedsiębiorca opracowujący wzorzec umowy, bank przygotowujący regulamin, ubezpieczyciel tworzący ogólne warunki ubezpieczenia albo jedna ze stron redagująca konkretną klauzulę kontraktową.

Istotny jest również początek paremii - in dubio, czyli "w razie wątpliwości". Reguła nie działa zatem wtedy, gdy znaczenie postanowienia jest jasne. Najpierw musi istnieć rzeczywisty problem interpretacyjny.

Dlaczego autor ponosi ryzyko niejasnego postanowienia?

Strona przygotowująca tekst umowy ma możliwość wyboru użytych sformułowań, zdefiniowania pojęć, określenia wyjątków oraz opisania konsekwencji określonych zdarzeń. Jeżeli korzysta z tej przewagi redakcyjnej, spoczywa na niej również ryzyko związane z posłużeniem się niejasnymi zwrotami.

Reguła przeciwdziała sytuacji, w której autor formułuje postanowienie w sposób szeroki albo wieloznaczny, a następnie - dopiero po powstaniu sporu - wybiera takie znaczenie, które w danych okolicznościach zapewnia mu największą korzyść.

Ma to szczególne znaczenie przy dokumentach tworzonych jednostronnie i przeznaczonych do wielokrotnego wykorzystania. Klient otrzymujący gotowy regulamin albo ogólne warunki umowy zazwyczaj nie ma wpływu na sposób zredagowania poszczególnych postanowień. Oczekuje natomiast, że ich sens będzie możliwy do ustalenia na podstawie otrzymanego tekstu.

Jak zasada łączy się z wykładnią umów?

Contra proferentem nie zastępuje ogólnych reguł interpretowania oświadczeń woli. Przy ustalaniu znaczenia umowy należy brać pod uwagę przede wszystkim jej treść, okoliczności złożenia oświadczeń, zasady współżycia społecznego, ustalone zwyczaje, a przy umowach również zgodny zamiar stron i cel kontraktu.

Dopiero gdy przeprowadzenie takiej analizy nie pozwala usunąć niejednoznaczności, pojawia się przestrzeń do zastosowania reguły contra proferentem. Jest ona więc przede wszystkim regułą rozstrzygającą pozostające wątpliwości, a nie pierwszą i jedyną metodą interpretacji każdej umowy.

Można przedstawić ten mechanizm jako trzy kolejne etapy:

Takie podejście zapobiega nadużywaniu paremii. Nie każda różnica stanowisk między stronami oznacza bowiem, że postanowienie rzeczywiście jest niejednoznaczne.

Jak działa contra proferentem w umowach konsumenckich?

W prawie konsumenckim reguła znajduje bardzo wyraźne odzwierciedlenie w przepisach Kodeksu cywilnego dotyczących wzorców umownych. Wzorzec powinien zostać sformułowany jednoznacznie i w sposób zrozumiały, natomiast postanowienia niejednoznaczne tłumaczy się na korzyść konsumenta.

Może to dotyczyć między innymi regulaminów usług, warunków abonamentu, zasad naliczania opłat, dokumentów bankowych, warunków sprzedaży albo innych wzorców przedstawianych konsumentowi przez przedsiębiorcę.

Przykładowo regulamin przewiduje, że klient może zrezygnować z dodatkowej usługi "do 14 dni przed rozpoczęciem kolejnego okresu", ale dokument nie wyjaśnia, czy chodzi o czternaście pełnych dni kalendarzowych, czy o moment przypadający czternastego dnia. Jeżeli analiza całego regulaminu nie pozwala usunąć tej różnicy, przedsiębiorca nie powinien wykorzystywać nieprecyzyjności własnego wzorca przeciwko konsumentowi.

Nie należy jednak utożsamiać tej reguły z kontrolą niedozwolonych postanowień umownych. Interpretacja niejasnego zapisu i ocena, czy klauzula jest niedozwolona, to dwa odrębne zagadnienia. Postanowienie może być sformułowane jasno, a mimo to podlegać ocenie pod kątem jego dopuszczalności.

Wzorzec umowy a indywidualnie uzgodniona umowa

Najbardziej naturalnym obszarem zastosowania zasady są wzorce umów, ponieważ ich tekst jest przygotowywany z góry przez jedną ze stron. Odbiorca najczęściej może zaakceptować warunki albo zrezygnować z zawarcia kontraktu, ale nie uczestniczy w redagowaniu każdego paragrafu.

Inaczej może wyglądać sytuacja przy umowie rzeczywiście negocjowanej przez obie strony. Jeżeli konkretny zapis został wspólnie opracowany podczas negocjacji, ustalenie jednego "autora", przeciwko któremu należałoby interpretować niejasność, może być znacznie trudniejsze.

Dlaczego zasada jest ważna w ubezpieczeniach?

Umowy ubezpieczenia są jednym z najbardziej charakterystycznych przykładów wykorzystania omawianej reguły. Ich zakres jest często określany nie tylko w samej polisie, lecz także w rozbudowanych ogólnych warunkach ubezpieczenia przygotowanych przez zakład ubezpieczeń.

Znaczenie mogą mieć szczególnie postanowienia opisujące zakres ochrony, wyłączenia odpowiedzialności, sposób ustalania wysokości świadczenia, okres ochrony albo warunki wystąpienia zdarzenia ubezpieczeniowego. Jeżeli ubezpieczyciel chce ograniczyć swoją odpowiedzialność, powinien opisać takie ograniczenie w sposób pozwalający odbiorcy ustalić jego znaczenie.

Obowiązujące przepisy dotyczące działalności ubezpieczeniowej wymagają, aby umowa ubezpieczenia, ogólne warunki ubezpieczenia oraz inne wzorce były formułowane jednoznacznie i w sposób zrozumiały. Niejednoznaczne postanowienia interpretuje się na korzyść ubezpieczającego, ubezpieczonego lub osoby uprawnionej z umowy.

Czy reguła może działać między przedsiębiorcami?

Contra proferentem nie powinna być utożsamiana wyłącznie z ochroną konsumentów. Sąd Najwyższy wskazywał, że jako reguła interpretacyjna ma ona charakter szerszy niż rozwiązanie przewidziane w Kodeksie cywilnym dla niejednoznacznych postanowień wzorców konsumenckich.

Może więc nabrać znaczenia również w stosunkach między profesjonalnymi uczestnikami obrotu, zwłaszcza gdy tekst określonej klauzuli albo wzorca został przygotowany wyłącznie przez jednego kontrahenta. Nie oznacza to jednak, że każdy spór dwóch przedsiębiorców automatycznie rozstrzyga się przeciwko autorowi dokumentu.

Profesjonalny charakter stron, sposób prowadzenia negocjacji, wiedza branżowa, dotychczasowa współpraca oraz rzeczywista możliwość zrozumienia postanowienia mogą wpływać na wynik wykładni. Jeżeli z tych okoliczności można jednoznacznie ustalić znaczenie zapisu, nie powstaje potrzeba sięgania po regułę rozstrzygającą niedające się usunąć wątpliwości.

Jak contra proferentem stosuje Sąd Najwyższy?

Reguła in dubio contra proferentem pojawia się wprost w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Szczególnie widoczne jest to w sporach dotyczących wzorców umownych i umów ubezpieczenia.

Sąd Najwyższy wskazywał, że wątpliwości interpretacyjne, których nie udało się usunąć przy zastosowaniu ogólnych zasad wykładni oświadczeń woli, należy interpretować na niekorzyść autora tekstu umowy. To właśnie autor ponosi ryzyko wynikające z niejasnej redakcji.

Jednocześnie w orzecznictwie wyraźnie zaznaczono kolejność działania. Jeżeli prawidłowa wykładnia wzorca prowadzi do jednoznacznego rezultatu, nie ma podstaw do stosowania contra proferentem tylko dlatego, że jedna ze stron przedstawia inną, korzystniejszą dla siebie interpretację.

Sąd Najwyższy uznaje również szerszy charakter omawianej dyrektywy. W jednym z orzeczeń wskazano wprost, że reguła wykracza poza regulację dotyczącą konsumenckich wzorców umownych i znajduje oparcie w ogólnych zasadach wykładni oświadczeń woli.

Jak reguła działa w praktycznych przykładach?

Przykład 1 - niejasny regulamin abonamentu

Przedsiębiorca przewiduje opłatę za "wcześniejsze zakończenie okresu rozliczeniowego", ale w regulaminie nie określa, czy chodzi o wypowiedzenie umowy, rozwiązanie jej za porozumieniem czy także rezygnację z dodatkowej usługi. Po złożeniu rezygnacji klient otrzymuje opłatę, której na podstawie dokumentu nie mógł jednoznacznie przewidzieć. Niejasność przygotowanego przez przedsiębiorcę wzorca może być interpretowana na jego niekorzyść.

Przykład 2 - dwa możliwe terminy wykonania usługi

Firma przygotowuje umowę przewidującą wykonanie prac "w ciągu 10 dni od zatwierdzenia zamówienia", a w innym miejscu dokumentu wskazuje, że realizacja rozpoczyna się po otrzymaniu zaliczki. Zatwierdzenie nastąpiło kilka dni przed zapłatą. Jeżeli dokument nie pozwala ustalić, które zdarzenie rozpoczyna bieg terminu, wątpliwość nie powinna być bezrefleksyjnie rozstrzygana na korzyść autora sprzecznych zapisów.

Przykład 3 - wyłączenie odpowiedzialności ubezpieczyciela

OWU wyłączają ochronę w przypadku pozostawienia określonego przedmiotu "bez odpowiedniego zabezpieczenia", ale dokument nigdzie nie określa, jaki standard zabezpieczenia jest wymagany. Po wystąpieniu szkody ubezpieczyciel przyjmuje najbardziej restrykcyjne znaczenie tego pojęcia. Nieprecyzyjność własnego wzorca może przemawiać przeciwko takiej interpretacji.

Przykład 4 - klauzula przygotowana przez jednego przedsiębiorcę

Duży zamawiający przedstawia wykonawcy gotowy projekt kontraktu. Jeden z paragrafów można odczytać zarówno jako ustanawiający dodatkowy obowiązek wykonawcy, jak i jedynie opisujący procedurę współpracy. Jeżeli zapis pochodzi od zamawiającego, nie był negocjowany i po zastosowaniu zwykłych metod wykładni nadal pozostaje niejednoznaczny, autor może ponosić ryzyko tej niejasności.

Przykład 5 - wspólnie negocjowana umowa

Dwóch przedsiębiorców przez kilka tygodni negocjuje kontrakt, a sporne zdanie powstaje poprzez połączenie propozycji obu stron. Po zawarciu umowy każda z nich przedstawia inne znaczenie tego zapisu. W takim przypadku nie zawsze będzie można prosto wskazać jednego proferenta, dlatego większe znaczenie mogą mieć przebieg negocjacji, cel kontraktu i wcześniejsza korespondencja.

Przykład 6 - pozorna niejednoznaczność

Klient twierdzi, że regulamin jest niejasny, ponieważ korzystniejsze byłoby dla niego inne rozumienie jednego ze zdań. Analiza całego dokumentu, definicji i powiązanych postanowień prowadzi jednak do jednego spójnego rezultatu. W takiej sytuacji sam spór stron nie tworzy jeszcze podstaw do zastosowania contra proferentem.

Kiedy nie należy stosować contra proferentem?

Pierwszą sytuacją jest brak rzeczywistej niejednoznaczności. Jeżeli znaczenie postanowienia można prawidłowo ustalić na podstawie jego treści, kontekstu i pozostałych elementów umowy, nie ma potrzeby wybierania interpretacji przeciwko autorowi.

Druga sytuacja dotyczy przypadków, w których strony wspólnie i szczegółowo uzgodniły daną klauzulę. Reguła oparta na obciążaniu autora ryzykiem redakcji staje się mniej oczywista, gdy obie strony w podobnym stopniu odpowiadały za ostateczne brzmienie tekstu.

Po trzecie, contra proferentem nie powinna służyć do tworzenia znaczenia, którego nie można racjonalnie wyprowadzić z umowy. Interpretacja korzystna dla drugiej strony nadal musi być możliwa do pogodzenia z tekstem i regułami wykładni.

Po czwarte, reguły interpretacyjnej nie należy utożsamiać z mechanizmem pozwalającym zachować każde wadliwe postanowienie. Jeżeli problem nie polega wyłącznie na niejasności, lecz na sprzeczności klauzuli z prawem albo jej niedozwolonym charakterze, konieczne może być zastosowanie innych przepisów.

Najczęstsze błędy w rozumieniu zasady

• Pierwszy błąd polega na założeniu, że każdą umowę interpretuje się przeciwko stronie, która przygotowała dokument. Jest to zbyt daleko idące uproszczenie. Reguła nabiera znaczenia przede wszystkim wtedy, gdy po wykorzystaniu zwykłych metod wykładni nadal istnieją niedające się usunąć wątpliwości.
• Drugi błąd to utożsamianie contra proferentem wyłącznie z ochroną konsumentów. Konsumenci posiadają wyraźną ochronę ustawową w zakresie niejednoznacznych postanowień wzorców, ale sama reguła interpretacyjna może mieć szersze zastosowanie.
• Trzeci błąd polega na przekonaniu, że każde niekorzystne postanowienie jest jednocześnie niejasne. Umowa może zawierać zapis bardzo niekorzystny dla jednej strony, a przy tym całkowicie jednoznaczny. Contra proferentem rozwiązuje problem niejednoznaczności, a nie każdej nierównowagi kontraktowej.
• Czwarty błąd to mylenie wykładni postanowienia z oceną jego ważności lub abuzywności. Najpierw może być konieczne ustalenie, co dana klauzula oznacza, a następnie odrębne zbadanie, czy jej treść jest prawnie dopuszczalna i wiążąca.
• Piąty błąd polega na uznaniu, że wystarczy przedstawić dowolną alternatywną interpretację. Konkurencyjne znaczenie powinno być racjonalne i możliwe do wyprowadzenia z treści umowy. Contra proferentem nie pozwala nadawać postanowieniom znaczenia całkowicie oderwanego od ich brzmienia.

Jakie znaczenie ma zasada in dubio contra proferentem?

In dubio contra proferentem zachęca podmioty przygotowujące umowy do formułowania ich w sposób precyzyjny i przewidywalny. Im większy wpływ jedna strona ma na treść dokumentu, tym silniejszy jest argument, że to ona powinna zadbać o wyeliminowanie wieloznaczności.

Z perspektywy odbiorcy wzorca reguła ogranicza ryzyko, że dopiero po zawarciu umowy autor zacznie przypisywać niejasnym zwrotom znaczenie, którego wcześniej nie można było racjonalnie przewidzieć. Jest to szczególnie ważne w przypadku rozbudowanych regulaminów, umów finansowych, dokumentów ubezpieczeniowych i innych kontraktów opartych na gotowych wzorcach.

Jednocześnie contra proferentem nie jest automatycznym mechanizmem rozstrzygania każdego sporu na korzyść adresata umowy. Jej zastosowanie wymaga rzeczywistej niejednoznaczności, której nie udało się usunąć poprzez właściwą wykładnię.

In dubio contra proferentem można więc sprowadzić do prostej zasady odpowiedzialności za język kontraktu: jeżeli jedna strona przygotowała niejasne postanowienie, nie powinna korzystać z pozostawionej przez siebie wieloznaczności kosztem jego adresata. To właśnie dlatego paremia pozostaje jedną z najważniejszych reguł interpretacyjnych dotyczących wzorców i postanowień umownych.